公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

公司章程不僅是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。那么，公司章程如何制定？變更需要注意哪些問題呢？今天小編就給大家詳細說一說。

制定公司章程時，首先要區(qū)分公司形態(tài)，明確所要注冊的公司是什么類型的，因為不同公司形態(tài)在公司章程制定上還是有一定區(qū)別的。

比如有限責任公司和股份有限公司，除了公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、公司法定代表人等章程必須要記載的事項外，有限公司還應(yīng)當載明股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等事項。而股份有限公司則應(yīng)當載明公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法等。

其次還要保證制定程序合法，公司章程需由有權(quán)制定者制定并簽署，一般有限責任公司章程由全體股東共同制定，國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，股份公司章程則由發(fā)起人制訂。

除此之外，公司章程還需要結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點來制定。比如，技術(shù)型公司，若有核心關(guān)鍵性知識產(chǎn)權(quán)入股時，需要明確評估價值和權(quán)利轉(zhuǎn)讓的時間，以及不按時轉(zhuǎn)讓的股東是否可以除名，公司是否還存續(xù)等。

關(guān)于公司章程變更：

變更公司章程首先要由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。其次，需要召開股東大會，由股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。表決通過之后，公司就可以向工商管理部門提交股東會決議和章程修正案，申請工商變更登記了。

需要注意的是，公司章程的修改如果涉及需要審批的事項時，還需要報經(jīng)政府主管機關(guān)批準。比如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準。 如果涉及需要登記事項的，還需要報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記。而涉及公告事項的，還應(yīng)依法進行公告。

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